山东宝丰商博城置业有限公司
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四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易所《关

2021-11-24 00:07:48
 

公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业,但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复,公司未来是否能取得相关批复存在不确定性,未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业,存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可,从而导致相关业务无法具体开展的风险。

(七)战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险

本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司,即集团母公司参与认购,并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务,存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。

二、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险

截至本问询函回复出具日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预案及本问询函回复引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能;同时,本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据,并由交易各方协商确定,目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。

预案及本问询函回复中涉及的数据仅供参考之用,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及本问询函回复披露情况存在较大差异,提请投资者注意有关风险。

三、产业政策风险

标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务,三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此,国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响,若国家有关政策环境发生不利变化,则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。

目录

重大风险提示 ...................................................... 2

一、关于引入战略投资者 ............................................ 6

1.关于业务协同性 .................................................. 6

2.关于战略投资者的其他条件 ....................................... 15

3.关于配募合理性 ................................................. 25

二、关于标的资产财务状况 ......................................... 29

4.关于交建集团财务状况 ........................................... 29

5.关于高路建筑财务状况 ........................................... 36

6.关于高路绿化财务状况 ........................................... 41

三、关于标的公司经营情况 ......................................... 47

7.关于标的公司业务 ............................................... 47

8.关于行业及生产风险 ............................................. 74

9.关于业务整合 ................................................... 83

四、其他 ......................................................... 86

10.关于估值 ...................................................... 86

11.关于前置审批 .................................................. 89

12.关于信息披露 .................................................. 93

13.关于内幕信息管控 .............................................. 94

一、关于引入战略投资者

1.关于业务协同性

预案显示,本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称能投集团)、比亚迪股份有限公司(以下简称比亚迪)作为配套募集资金的战略投资者,且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。

请公司补充披露:(1)以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况,并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变;(2)结合前述事项,说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力,是否有具体合作项目或协议及实际开展情况,双方开展合作的现实可行性,并进行充分风险提示;(3)结合上述事项,分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益,拟合作领域与公司主业如何实现协同,并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称《监管问答》)中的相关规定。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况,并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变

(一)以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况

截至本问询函回复出具日,上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下:

业务领域 业务开展情况 营业收入及占比 技术储备情况

2019年 2020年

基础设施 基础设施作为上市公司主要业务,已开展多项公路、铁路建设项目及交通基础设施 77.38% 82.83% 公路工程施工总承包特级资质、公路行业甲级设计资质、公路、市

其中:工程施工 73.51% 79.63%

业务领域 业务开展情况 投资运营项目等 营业收入及占比 技术储备情况 政、房建、水利水电等总承包一级资质

2019年 2020年

PPP及BOT运营 3.50% 2.90%

水利建设注 上市公司已建成鑫巴河、巴郎河公司水电站并安全运行 0.37% 0.30%

货物贸易 上市公司下属子公司主要围绕工程施工主业开展大宗建材贸易 21.97% 16.19% 无技术储备

矿产开发 上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务,但占比较小 0.11% 0.51% 矿山生产、运营相关技术及人才

锂电材料 锂电正极材料项目已于2020年10月投产 0.07% 0.04% 拥有锂电正极材料前驱体和正极材料部分技术并投入持续研发

分布式能源及储能设备研发 上市公司依托峨汉高速公路建设“交通+能源”融合发展试点项目,业务尚在尝试阶段 - - 无技术储备

 
               
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